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事業承継/種類株式活用のポイント
株式の内容につき、株主ごとに異なる取扱いができる規定の活用
1.利用例:株主のうちで取締役である者のみが、議決権を有する旨を定款

 で定めておき、事業の承継者を取締役にする。

2.ポイント

 (1)非公開会社においてのみ可能。

 (2)剰余金配当、残余財産分配権、議決権について、株主ごとに異なる取

  扱いを定めることができます。

 (3)このような内容の株式を定款に定めるときは、原則として、総株主の過

  半数以上、かつ、総株主の議決権の4分の3以上に当たる多数決による

  株主総会決議が必要。

種類株式の活用
1.拒否権付株式

 (1)利用例:事業承継者に当該株式を取得させる、経営者が当該株式を保

  有しつつ事業承継者に株式を生前贈与又は譲渡してしまう等。

 (2)ポイント

  ・拒否権付株式を他の第三者へ譲渡されないよう、譲渡制限を付しておく。

  ・当該株式の評価をどうするか。

2.取得条項付株式

 (1)利用例:全部取得条項を既存株式に付与し、一定の事由が生じた日に

  強制取得し、経営者への株式集中度を高める。

 (2)ポイント

  ・新規に株式に取得条項を付するには、株主総会の特別決議が必要。

  ・既存株式の一部に取得条項を付するには、当該種類株主全員の同意

   も必要。

  ・取得条項付株式の取得は、その一部のみの取得が可能。

3.譲渡制限株式

 (1)利用例:議決権の分散防止

 (2)ポイント:当該株式の評価

4.議決権制限株式

 (1)利用例:事業承継者に経営権を集中させる。

 (2)ポイント

  ・完全無議決権株式とするか、特定の事項のみの議決権制限とするのか。

  ・当該株式の評価

 (3)発行方法の例:議決権制限株式を新規発行し自己に割り当てる、株式

  無償割当てにより既存普通株主全員に割当てる、全部取得条項付株式を

  取得し議決権制限株式を交付する等。
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